Tratamento do ágio na incorporação

Procedimentos contábeis e efeitos fiscais

(*) Francisco Alves de Oliveira

O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (ou goodwill), adquirido em uma operação de combinação de negócios, representa um pagamento realizado pela adquirente em antecipação de benefícios econômico futuros, a serem gerados por ativos que não possam ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Os benefícios econômicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas demonstrações contábeis, mas pelos quais a adquirente esteja disposta a efetuar um pagamento por ocasião da operação de combinação de negócios. Neste sentido, a adquirente deve, na data da aquisição, reconhecer o ágio (ou goodwill) adquirido em uma combinação de negócios como um ativo. Já o goodwill gerado internamente não deve ser reconhecido como ativo.

O Pronunciamento nº 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 15) estabelece que o ágio deve ser, inicialmente, mensurado pelo custo – que é a diferença a maior entre o custo de aquisição de negócios e o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos.

Esses ativos e passivos devem ser reconhecidos pelos seus valores justos nessa data, com exceção de ativos não correntes destinados para venda ou a serem descontinuados, os quais devem ser reconhecidos pelo valor justo menos os custos de venda ou baixa.

No tocante à composição dos valores negociados na aquisição da empresa que posteriormente seria incorporada, o CPC 15 determina que, se esses valores que não puderem ser alocados aos ativos e passivos identificáveis da adquirida, devem ser reconhecidos como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (ou goodwill). Esse ágio é determinado pelo custo residual da operação de combinação de negócios após o reconhecimento, a valor justo, dos ativos e passivos identificáveis da adquirida.

Um aspecto importante a ser considerado pela incorporadora é que, após o reconhecimento inicial, esta (adquirente) deve mensurar esse ágio pelo custo – menos a perda por redução ao valor recuperável, já que esse ágio não deve ser amortizado, haja vista ter a característica de possuir vida útil indeterminada. Por outro lado, a incorporadora adquirente deve testá-lo, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, no mínimo anualmente ou quando acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem necessidade de redução de seu valor, em decorrência de perda de sua substância econômica.

Critério Geral de Amortização

Regra geral, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) não é amortizado enquanto o investimento permanecer nos ativos da adquirente. A amortização só ocorrerá mediante a alienação (ou baixa) desse investimento – o que inclui eventuais baixas parciais por ajustes para redução ao valor recuperável (CPC 01) em função de acontecimentos nos quais as circunstâncias indicarem necessidade de redução de seu valor, em decorrência de perda de sua substância econômica, como mencionado antes. Esta é a regra geral.

Critério de Amortização na Incorporação

O ágio por expectativa de rentabilidade futura, pago na aquisição de uma controlada, possui dois tratamentos distintos e simultâneos no que diz respeito à incorporação da adquirida (pela qual se pagou ágio) pela adquirente: (1) Legislação Tributária → que recomenda a amortização/exclusão do ágio em até 60 parcelas mensais iguais e ininterruptas, a partir do mês seguinte àquele em que ocorreu a incorporação; e (2) Legislação Societária/CPC 15 → que recomenda manter o ágio sem amortização contábil enquanto se mantiverem ativos os fundamentos econômicos que o originaram, estando sujeito apenas a eventuais reduções por ajuste ao valor recuperável (CPC 01).

Gostaríamos de fazer um breve resumo dos dois procedimentos e, em seguida, formular o nosso entendimento técnico para a adoção da amortização/exclusão na incorporadora adquirente, considerando todo o contexto envolvido.

Legislação Tributária – Lei 12.973/2014

De acordo com a Lei 12.973/2014, a pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ágio por rentabilidade futura (isto é, goodwill), desde que obedecidos os demais requisitos legais, poderá amortizar nos balanços correspondentes à apuração do lucro real (isto é, excluir para fins de apuração do lucro real, levantados posteriormente) dos períodos de apuração subsequentes, o saldo do referido ágio existente na contabilidade na data da aquisição da participação societária, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no máximo, para cada mês do período de apuração. O referido documento legal ainda esclarece que não é possível postergar a amortização/exclusão, devendo esta ser realizada de maneira ininterrupta, iniciando no primeiro período de apuração após a incorporação, fusão ou cisão, em razão fixa ali determinada, não superior a 1/60 (um sessenta avos) para cada mês do período de apuração. Dispositivos Legais: Lei nº 9.532, de 1997, art. 7º; Lei nº 12.973, de 2014, arts. 22, caput e 65, caput.

A Solução de Consulta nº 223, Cosit, de 16/09/2013 – que trata mais especificamente da confirmação de que o início da amortização deva ocorrer, de maneira ininterrupta e linear, em até 60 vezes, a partir do primeiro período de apuração após a incorporação – estabelece que:

1. Por decorrência lógica, e uma vez que a norma impõe a necessidade de amortização/exclusão em todos os balanços/períodos após a realização do evento societário, o termo inicial é o primeiro balanço/período de apuração imediatamente após a ocorrência da operação que culminou na absorção do patrimônio. Pela mesma razão, não deve haver interrupção/saltos, visto que, se assim fosse possível, não seriam alcançados todos os balanços/períodos.
2. Assim, desde que obedecidas as demais condições previstas na legislação que rege a matéria, a pessoa jurídica que realizar operação societária de incorporação, fusão ou cisão, e absorver o patrimônio da outra, deve, no primeiro período de apuração após a operação: (i) decidir, em caráter definitivo, se fará a exclusão do ágio da base de cálculo do IRPJ e CSLL; (ii) optando pela exclusão, definir a razão a ser utilizada, desde que não seja superior a 1/60 (um sessenta avos) para cada mês de apuração; e (iii) aplicar, de modo ininterrupto, a razão escolhida em todos os períodos de apuração posteriores à operação societária, a começar do primeiro, até que não haja saldo de ágio a amortizar/excluir.

Legislação Societária – CPC 15

Considerando tratar-se de uma operação de incorporação, em que a adquirida não foi alienada (vendida), mas “permanece” no Grupo – embora “dentro” da adquirente, a legislação societária (CPC 15), por sua vez, estabelece que, no caso de incorporação das entidades envolvidas (controladora e controladas ou controladas indiretas), em que não há a interposição de entidade “veículo” para a aquisição, sendo incorporada a investidora original, e em que permaneçam válidos os fundamentos econômicos que deram origem ao ágio apurado decorrente de transação entre partes independentes, este deverá ser mantido no ativo, a menos que haja indicativo de perda, caso em que deve ser aplicado o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

O referido documento societário ainda dispõe que, da mesma forma, no processo de reestruturação societária que resulte em incorporação de controladora (incorporações reversas) e controladas ou controladas indiretas, o saldo do ágio deve ser baixado somente nos casos em que for identificada necessidade de redução do valor recuperável de ativos, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 01.

O citado Pronunciamento (CPC 15) determina também que, nos casos em que há incorporações da controlada na controladora, onde a controladora é somente uma empresa “veículo” sem operações, o saldo do ágio deve ser baixado, por meio de provisão, em contrapartida ao patrimônio líquido, no momento da incorporação. Neste caso, quando aplicável e houver evidência de recuperação, devem ser registrados o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos, de acordo com as práticas contábeis sobre esse tipo de ativo.

Porém, a Incorporadora adquirente não é uma empresa “veículo” (sem operações); ao contrário, a incorporação teve o propósito de fortalecer as suas atividades e sua presença no mercado. Desta forma, em atenção ao que dispõe a legislação societária, a incorporadora deve manter um constante controle sobre a mensuração dos benefícios econômicos futuros identificados como fundamento econômico para o pagamento do ágio, ocorrido em 2019, fazendo, para isso, o teste anual recomendado pelo CPC 01 – já mencionado anteriormente.

Considerações Finais

No tocante ao cerne do conteúdo aqui elaborado, algumas considerações precisam ser analisadas:

1. Ao adquirir a incorporada, a incorporadora pagou ágio por expectativa de rentabilidade futura, como já demonstrado anteriormente;
2. Ao incorporar a adquirida, a incorporadora passou a ser detentora dos benefícios econômicos intrínsecos nas operações da incorporada, representados pela expectativa de rentabilidade futura, os quais, em tese, pressupõem um aumento de lucro nas operações da incorporadora;
3. Por esse suposto aumento de lucros, a incorporadora adquirente pagou o referido ágio e, de agora em diante, pagará mais imposto de renda e contribuição social sobre os lucros majorados;
4. Por esta razão, deve igualmente “compensar” esse incremento fiscal mediante o procedimento de exclusão de uma parcela do ágio na apuração desses tributos;[1]
5. A legislação fiscal aqui referenciada usa os termos “poderá amortizar”; “poderá excluir” – deixando uma brecha para o contribuinte optar pela não amortização/exclusão do ágio no caso de incorporação, abstendo-se do benefício fiscal daí decorrente;
6. A Solução de Consulta 223, por exemplo, mencionada neste artigo em suas conclusões, estabelece que “a pessoa jurídica que realizar operação societária de incorporação, fusão ou cisão, e absorver o patrimônio da outra, deve, no primeiro período de apuração após a operação: (i) decidir, em caráter definitivo, se fará a exclusão do ágio da base de cálculo do IRPJ e SLL; (ii) optando pela exclusão, definir a razão a ser utilizada, desde que não seja superior a 1/60 (um sessenta avos) para cada mês de apuração” (grifos nossos);
7. Depreende-se, portanto, que a amortização do ágio em caso de incorporação da empresa adquirida não é uma obrigação legal e sujeita a punições, mas uma opção do contribuinte – a qual, em tese, dificilmente deixaria de ser exercida por este, haja vista o benefício fiscal da redução da base de cálculo do IRPJ e CSLL;
8. A legislação societária (CPC 15), por sua vez, recomenda um rigoroso controle por parte da empresa incorporadora no sentido de avaliar anualmente se permanecem válidos os fundamentos econômicos que deram origem ao ágio apurado decorrente da transação de aquisição da incorporada, a fim de identificar se há indicativos de perda – para então ajustar por impairment.

Nossa recomendação

Considerando os benefícios fiscais envolvidos, recomendamos seja adotado o procedimento estabelecido pela legislação fiscal (Lei 12.973/14) no sentido de amortizar o ágio (excluir no LALUR) em até 60 (sessenta) parcelas iguais e ininterruptas, a partir do primeiro período de apuração após a incorporação, haja vista ter esse ágio sido gerado em aquisição de participação societária de terceiros, já que não é permitida a sua amortização fiscal quando gerado internamente em um grupo econômico.

Em atenção ao que determina a legislação societária (CPC 15), a incorporadora adquirente deve manter o ágio no balanço e acompanhar a ocorrência (ou não) dos benefícios econômicos futuros esperados, já que esta é a condição para a permanência do registro no ativo. Não sendo efetivados esses benefícios, mas, ao contrário, vindo a ser identificada a ocorrência de perdas, deve fazer o devido ajuste ao valor recuperável, como determina o CPC 01, relembrando que essa aferição deve ser feita anualmente.

Nosso escritório está à disposição da sua empresa para a elaboração de laudos de incorporação, fusão ou cisão, bem como para elaborar estudos sobre os tratamentos contábeis e fiscais após os eventos especiais aqui mencionados, bem como outros trabalhos nesta linha de entendimentos mencionados neste artigo.

 

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Francisco Alves de Oliveira é contador, auditor independente, consultor empresarial, professor universitário e sócio da Recall Ledger Consultoria e Desenvolvimento Empresarial Ltda.

[1] Apenas a título de ilustração, se o ágio pago fosse sujeito a amortização contábil, essa “compensação” se daria pela contabilização da parcela mensal de amortização, no resultado.