O custo da burocracia para a abertura de capital e a seriedade da divulgação de informações ao mercado

(*) Francisco Alves

A burocracia interna para autorizar as empresas a iniciarem um processo de abertura de capital no Brasil é bastante desgastante, além de onerosa. Nesta seção vamos apresentar um resumo dos principais custos burocráticos e financeiros atribuídos a esses procedimentos. Esses custos podem ser classificados em quatro categorias:

1. Legais e institucionais, abrangendo o pagamento de taxas da CVM e das bolsas de valores, as anuidades, a manutenção de um Departamento de Acionistas e de um Departamento de Relações com Investidores, etc.
2. Publicidade, abrangendo os gastos com o prospecto e com a divulgação de informação sistemática sobre as atividades da empresa.
3. Intermediação financeira, abrangendo a remuneração dos trabalhos de coordenação; eventual garantia e distribuição; a contratação de empresa especializada em emissão de ações escriturais, custódia de debêntures, serviços de planejamento e de corretagem e underwriting; a contratação de serviços de auditores independentes mais abrangentes que aqueles exigidos para as demais companhias, etc.
4. Outros custos internos, abrangendo a alocação de pessoal para acompanhamento do processo, a montagem de estrutura interna para dar suporte à abertura, o que inclui a reformulação do Departamento de Contabilidade – que produzirá toda a base das informações a serem fornecidas aos gestores, aos auditores e ao mercado como um todo.

O rigor a que as empresas se submetem ao sinalizarem a abertura de capital poderia ser facilitado, o que levaria o mercado a se fortalecer. A criação de processos mais simplificados para o registro das empresas e das emissões, da prestação de informações e da redução de custos estimularia as empresas a abrir o capital.

É claro que para fomentar o mercado de capitais e torná-lo atraente é necessário que os investidores tenham confiança na lisura dos procedimentos e na credibilidade e transparência nas informações prestadas; mas o exagero de normas, custos altos, informações minuciosas e multas pesadas assustam as empresas, que ficam com receio de abrir o capital e não conseguir atender a todas as exigências legais e respectivas despesas. Isso desestimula outras empresas a abrirem o capital.

Em relação à seriedade (ou à falta dela) da divulgação de informações ao mercado, há poucos anos atrás o Brasil e o mundo assistiram à derrocada de um grupo econômico na área de petróleo e gás que se impunha como altamente promissor. Uma pena. A perda que os investidores amargaram ainda não tem uma soma exata. Mas, por que isso ocorreu? Qual foi o estopim dessa lamentável queda? O mercado é unânime em afirmar que a resposta está no não cumprimento das informações anteriormente divulgadas, por ocasião do IPO. As promessas feitas não foram cumpridas.

As Instruções 358, 400 e 449 da CVM tratam em detalhes sobre a necessidade de seriedade e respeito com que as companhias abertas devem tratar sua política de divulgação. A violação às normas de conduta pode ocorrer não apenas por declarações explicitamente atribuídas aos participantes da oferta, como também pela inclusão, no conteúdo de matérias jornalísticas, de informações que somente podem ser detidas por fontes, ainda que não identificadas, que tenham conhecimento de dados confidenciais da oferta. O mero fato de a informação divulgada na mídia constar do prospecto não é suficiente para descaracterizar a infração ao artigo 48, IV, da Instrução CVM 400.

Comentários feitos por executivos da empresa emissora e divulgados na imprensa, ainda que genéricos e aplicáveis a todo setor de atuação desta, por se aplicarem também à mesma, evidenciam o caráter de “propagador de boas notícias”, o que não pode ocorrer, pois viola o artigo 48, IV, da Instrução CVM 400.

Declarações a veículos de comunicação, incluindo projeções, estimativas ou declarações prospectivas, que não estejam objetivamente refletidas no prospecto violam as regras dos artigos 48, IV, e 49 da Instrução CVM 400.

Elaborei um resumo dos principais procedimentos técnicos a serem adotados pelas companhias abertas para evitar esse tipo de risco:

1. Definição de ato ou fato relevante;
2. Deveres e responsabilidades na divulgação de ato ou fato relevante;
3. Exceção à imediata divulgação;
4. Dever de guardar sigilo;
5. Divulgação de informações em ofertas públicas;
6. Divulgação de informações na alienação de controle;
7. Divulgação de informações sobre negociações de administradores e pessoas ligadas (Instrução 449);
8. Divulgação de informação sobre a aquisição e alienação de participação acionária relevante, e sobre negociações de controladores e acionistas (Instrução 449);
9. Vedações à negociação (Instrução 449);
10. Política de negociação (Instrução 449);
11. Política de divulgação;
12. Disposições comuns às políticas de negociação e divulgação;
13. Infração grave.

As empresas devem estar atentas a essas regras. Nosso escritório se coloca à disposição das companhias abertas para prestar assessoria no sentido de preparar adequadamente as informações a serem divulgadas ao mercado.

(*) Contador, consultor, auditor independente, professor universitário e sócio da Recall Ledger Consultoria e Desenvolvimento Empresarial.