Mês: junho 2021

(*) Francisco Alves

 

A decisão de abrir o capital não deve ser tomada sem que antes alguns aspectos importantes sejam avaliados. Neste artigo, estou tratando dos principais desafios e riscos a que toda empresa deve estar disposta a enfrentar, ao partir para um processo de IPO (Initial Public Offering).

Em relação aos desafios a serem superados no caminho da preparação de uma empresa para acessar o mercado de capitais, os três principais são:

1. Autoavaliação – desenvolver uma organização interna à altura das exigências do mercado.
2. Saber se medir – ter o porte que permita à empresa fazer sua abertura de capital de forma compatível com seus anseios e os do mercado.
3. Saber se vender – desenvolver a criação de uma tese de investimento que seja atrativa e diferenciada perante o mercado.

Neste sentido, muitas vezes será necessário que a empresa passe por uma etapa intermediária, onde ela poderá buscar negócios com complementaridade à sua tese de negócio para fusão e aquisição, buscando investidores privados para reforçar sua posição financeira e, muitas vezes, para atingir o objetivo anterior também. Numa etapa posterior, há três deveres de casa a serem feitos: (i) a análise do posicionamento estratégico; (ii) a busca de investidores; e (iii) a busca de oportunidades de consolidação.

No que se refere ao posicionamento estratégico, há uma série de procedimentos que devem ser levados em consideração, tais como: o Business Due Diligence, a análise da empresa, a avaliação econômico-financeira, o Investment Thesis, a discussão estratégica, a reestruturação societária, a reestruturação contábil, a reorganização gerencial, a implementação da governança corporativa, a contratação dos auditores e a preparação de estatutos e documentos específicos de uma S.A. aberta.

Em relação à busca por investidores, a empresa precisará analisar alguns critérios, tais como: (i) a seleção de investidores a serem abordados (isto é, que perfil de sócio se busca?); (ii) que direitos e deveres terá o novo investidor? (iii), qual a posição dele perante a estratégia de crescimento e abertura de capital, a determinação da necessidade de capital, a determinação da participação a ser alienada? e (iv) que direitos serão estendidos ao investidor e qual seu papel nas funções executivas da empresa?

Em relação à busca de oportunidades de consolidação, a empresa precisará levar em consideração a seleção de alvos a serem abordados, isto é: (1) o e perfil de negócio que se busca; (2) a avaliação econômico-financeira da empresa; (3) a forma de aquisição (compra total, troca de ações ou mista).

Em linhas gerais, há mais cinco deveres de casa a serem feitos neste sentido:

1. Equipe – formar um time de executivos valorizado pelo mercado.
2. Imagem – identificar seus pontos fortes e as oportunidades de crescimento e desenvolver uma imagem corporativa que aumente o interesse do público pelas ações da empresa.
3. Incentivos – dar aos executivos opções de ações para estimulá-los a melhorar os resultados.
4. Governança – trazer membros externos para o conselho de administração e criar comitês, como o de auditoria.
5. Comunicação – criar um departamento de relações com investidores com acesso a todas as informações cruciais da companhia.

A existência de riscos intrínsecos atribuídos à abertura de capital é uma realidade que não pode ser tratada superficialmente. Quando a empresa decide ser uma companhia aberta seus riscos se potencializam, principalmente em função da regulamentação a que ela estará sujeita. Também, crescem suas responsabilidades e a fiscalização, que passa a ser feita não só pelos órgãos reguladores, mas também e principalmente pelos seus novos sócios: os acionistas minoritários.

Um balanço equilibrado, boas estimativas de crescimento e ótimos índices de rentabilidade são importantes e um bom sinal. Mas, é preciso saber calcular o quanto essa empresa pode vir a valer no futuro. Além de conhecer a empresa, analisar os seus resultados e estilo de governança e outras incógnitas também entram na equação, como: (a) o preço atual por ação é justo? (b) há espaço para valorização? (c) quais os riscos das estratégias de crescimento e de embarcar agora no negócio?

Quem acompanha o dia a dia da bolsa de valores sabe que os acionistas são implacáveis, e por qualquer falha (por menor que seja), punirão a empresa com a desvalorização de suas ações. Dentre os riscos que se potencializam, estão a prestação de informação e a responsabilidade dos executivos da empresa. Diretores e conselheiros podem ter que pagar com seu patrimônio pessoal multas por danos ou prejuízos à empresa por decisões erradas.

Mesmo tomando todas essas medidas preventivas para mitigar riscos, será que alguma coisa ainda pode dar errado em um processo de IPO? Ainda há riscos a correr? Neste sentido, listo abaixo as hipóteses em que eventuais riscos à abertura de capital poderiam ser materializados:

1. Falha no plano– o planejamento é crítico. IPO bem-sucedido se propõe a passar dois anos construindo o seu processo de gestão e infraestrutura, contratando executivos e assessores, atualizando requisitos financeiros e relatórios e reunindo o compromisso do quadro de diretores, para então tornar pública a empresa.
2. Hora Certa– antes de tentar acertar o “tempo do mercado”, tome o tempo necessário para entrar no ambiente da oferta pública de aquisição de ações (IPO) quando voe estiver realmente pronto. A empresa bem preparada, que faz seu dever de casa em todos os pontos, será capaz de mudar rapidamente quando o “tempo do mercado” tornar-se favorável.
3. Falta de suporte dos executivos da empresa– seus diretores de maior responsabilidade devem ter experiência e expertise para gerir com eficiência o processo de IPO e ainda, apresentar o “road show” aos investidores, além de administrar bem a empresa depois de torná-la pública.
4. Governança Corporativa ineficiente– a estrutura legal, financeira e gestão de riscos apropriados à publicidade diferencia a empresa de uma típica estrutura de empresa privada para empresa aberta. Você deve definir e implementar, previamente, sistemas adequados, controles e políticas.
5. Falha na seleção da assessoria– além de escolher bem o banco líder do processo de IPO, escolha bem os contadores, os auditores, os advogados e os outros assessores do processo, de acordo com a experiência dessas assessorias
6. Incapacidade de atrair os analistas certos– uma empresa pública recente é responsável por gerar estudos de analistas de empresas além das informações contidas no prospecto. Você e sua administração devem estar ativos, acessíveis e compreensíveis na interação com os analistas de mercado.
7. Incapacidade de comunicação durante o “road show”– comunicar a proposta de valor da sua empresa é a chave para o sucesso do “road show”. Você precisa saber como transmitir as informações financeiras e não financeiras de sua empresa, a fim de convencer os investidores.
8. Falha ao obter investidores certos– as empresas privadas geralmente subestimam o relacionamento com investidores públicos. Para manterem uma comunicação eficiente como uma entidade pública, administrar a reação pública e demonstrar uma mensagem efetiva de investimentos, as empresas devem praticar uma boa estratégia nessa relação.
9. Perda de foco no negócio– a preparação para a oferta pública é um processo intenso e desgastante. Todavia, para garantir o sucesso em longo prazo, você deve manter o foco no dia adia da empresa e estabelecer o posicionamento no segmento onde atua.

• Não entregar o prometido– uma vez que o IPO está concluído, o trabalho de administrar uma empresa pública começa. Após posicionar-se como uma entidade pública, o mercado exige performances financeiras superiores e uma eficiente comunicação com investidores e analistas.

Ainda sobre os riscos, ao ingressar no mercado de ações a empesa passa a ser testada, simultaneamente, em três aspectos: (a) sua capacidade de lidar com analistas; (b) sua capacidade de oferecer projeções confiáveis; e (c) sua capacidade de responder rapidamente a crises. Falhas nesses três quesitos arranham a reputação da empresa e podem trazer consequências dramáticas para o seu negócio.

Considerando esses aspectos, e com a finalidade de ter a imagem preservada perante o mercado, empresas que queiram realizar seu IPO poderão agora fazer uma análise reservada das informações privadas, relacionadas à atividade empresarial constante. Aliás, nos pedidos de registro de ofertas públicas de ações e de emissores de valores mobiliários, essa documentação é obrigatória. A análise reservada tem a finalidade de evitar a exposição negativa da empresa. Essa ferramenta pode ser útil em situações nas quais o mercado não está favorável, permitindo que a companhia possa suspender a abertura de capital. Também pode evitar oscilações negativas às empresas que já possuem ações no mercado.

Há que se avaliar, portanto, todas essas variáveis, a fim de que o processo de IPO possa transcorrer dentro do seu protocolo inicialmente concebido. Nosso escritório se coloca à disposição das empresas interessadas, para prestar assessoria conjunta com os advogados e os bancos selecionados para o desenvolvimento do processo.

 

(*) Contador, consultor, auditor independente, professor universitário e sócio da Recall Ledger Consultoria e Desenvolvimento Empresarial.

(*) Francisco Alves

O aumento do desejo de abrir o capital vem de uma combinação de expectativa positiva para a economia, com a oportunidade de um mercado de capitais favorável. Não há mercado acionário forte em países subdesenvolvidos, e não há nação rica sem uma bolsa forte. De acordo com o feeling dos especialistas, o desempenho recente da B3 indica que o Brasil começa a passar do primeiro para o segundo grupo.

Esse desempenho indica, também, que ainda que ocorram oscilações – e certamente isso ocorrerá – o mercado acionário brasileiro tende a ser maior com o passar dos anos. A Bolsa brasileira vai passar por altos e baixos ao longo dos anos, mas no longo prazo ela oferece uma das melhores perspectivas de ganhos jamais vista. Mesmo com a pandemia da Covid-19 que vem assolou o mundo em 2020, o número de empresas interessadas em abrir o capital entre este ano e o próximo passa de dois dígitos.

Neste momento, há pelo menos sete setores no radar dos investidores:

1. Varejo – uma espera pela retomada pode impulsionar as varejistas na Bolsa.
2. Frigorífico – a explosão na demanda chinesa por carne fez as ações de grandes frigoríficos (como JBS e Marfrig) disparar em 2019 e 2020.
3. Construção – a queda dos juros do crédito imobiliário e os sinais de retomada dos lançamentos de imóveis.
4. Saúde – empresas de plano de saúde tiveram grandes altas em 2019 e 2020, apesar da inflação médica e da redução do número de clientes.
5. Siderúrgico – as fabricantes de aço são vistas com cautela, em função da sensibilidade do minério de ferro frente à relação Estados Unidos x China.
6. Estatal – o possível avanço da agenda de reformas pode valorizar as estatais.
7. Financeiro – a alta liquidez dos papeis dos grandes bancos e o fato de representarem 1/5 do Ibovespa podem jogar a favor em 2021.

Mas o que poderias dar errado na bolsa brasileira? Embora a maré seja favorável, investir na bolsa sempre embute riscos. Especialistas apontam alguns palpites:

1. Lentidão nas reformas;
2. Incerteza na economia;
3. Instabilidade internacional.

A verdade é que hoje o mercado brasileiro está cada vez mais inserido no contexto global. Portanto, precisa estar pronto para atender a todos os padrões solicitados, a fim de firmar como um dos principais expoentes de um mercado globalizado.

Mediante todo este contexto, uma companhia que vai abrir o capital na bolsa precisa estar consciente de que terá outra vida. Não adianta apenas preparar a abertura; é preciso traçar um plano para o day after. No dia seguinte à emissão de ações, os controladores passam a responder aos humores do mercado, aos desejos de fundos de investimento estrangeiros e às dúvidas de analistas. A primeira grande transformação é a multiplicação de donos. Uma empresa fechada responde basicamente às vontades de seu fundador, ou de seus herdeiros.

Nas empresas abertas, os controladores se reúnem com investidores nacionais e estrangeiros e acompanham a cotação das ações diariamente. Alguns gastam até 25% do seu tempo só nisso. Na relação com o mercado financeiro, o empresário e seus principais executivos são obrigados a se equilibrar numa linha fina. Por um lado, os investidores exigem transparência para analisar a estratégia e os números da companhia. Por outro, a empresa teme que essa transparência signifique entregar informações valiosas aos concorrentes. Trata-se de uma acentuada mudança de cultura interna.

Portanto, abrir o capital traz muitos benefícios, mas também algumas dores de cabeça, como se pode ver nos seguintes exemplos:

Algumas vantagens:

1. Captação de recursos – a abertura de capital é uma forma atrativa de captação de recursos: primeiro, porque estes são de longo prazo (no caso das ações, não há prazo de resgate); depois, porque os recursos têm rendimento variável atrelado ao desempenho da companhia. Algumas alternativas de captação apresentam limitações, tais como: (a) recursos gerados na operação nem sempre são suficientes: comprometimento do crescimento; e (b) uma elevada alavancagem financeira pode inviabilizar a empresa, como a limitação do seu potencial de investimento.
2. Liquidez – os sócios originais ganham maior liquidez patrimonial, o que (a) facilita a partilha de herança em processos sucessórios; (b) viabiliza saída de sócios investidores; e (c) permite a redução de participação acionária, possibilitando a diversificação do quadro de acionistas.
3. Perenidade – ao abrir seu capital, a empresa ganha uma série de atributos que permite sua continuidade, independentemente da permanência de seu fundador ou descendentes.
4. Gestão – por estarem obrigados a se apresentar regularmente para os mais diversos agentes de mercado, os gestores tendem a se tornar mais profissionalizados.
5. Imagem institucional – a empresa fortalece sua imagem institucional perante a sociedade, alcançando mais visibilidade na mídia e comunidade financeira, bem como maior credibilidade perante as instituições financeiras.

Algumas desvantagens:

1. Maior exposição – todas as decisões relevantes devem ser divulgadas e, em certos casos, discutidas com os acionistas. Além disso, a necessidade de maior transparência na divulgação de dados sobre a empresa e os atos da administração, podem implicar um contexto de governança corporativa mais amplo.
2. Custo para a abertura de capital – isso envolve documentação, publicações legais, confecção de prospecto, comissão do intermediário financeiro, marketing da distribuição (prospecto), etc.
3. Custo de manutenção – isso envolve taxas de registro para B3 e CVM, relação com investidores, informações periódicas (trimestrais, anuais e as relevantes), gastos com auditoria independente.
4. Controle – existe a possibilidade eventual de perda de controle, porém somente se os acionistas originais não criarem mecanismos de defesa contra isso.

Podemos ainda verificar o seguinte resumo, em forma de dicotomia:

Vantagens	Desvantagens
· Funciona como uma opção de financiamento da companhia, mais barata que empréstimos.	·Os custos para manter uma empresa aberta podem ultrapassar 1 milhão de dólares por ano.
·Torna públicos os resultados da empresa, o que leva seus executivos a ficar constantemente atentos ao seu desempenho.	·Os concorrentes têm acesso a muito mais informações sobre a companhia, o que pode acirrar a competição.
·A troca de informações com o mercado ajuda os executivos a refletir sobre as decisões estratégicas tomadas na companhia.	·A pressão dos investidores por resultados trimestrais pode atrapalhar os planos de longo prazo.

Além da interferência na administração e da dificuldade de manter suas informações em segredo, uma empresa está sujeita a outros efeitos colaterais potencialmente perturbadores, quando decide abrir o capital. Ao ingressar no mercado de ações, há três aspectos imprescindíveis a serem considerados: (1) sua capacidade de lidar com analistas, (2) oferecer projeções confiáveis e (3) responder rapidamente a crises passa a ser testada ininterruptamente. Falhas nesses três quesitos arranham a reputação e podem trazer consequências dramáticas.

Por outro lado, o fenômeno da multiplicação de donos – apesar de diminuir a autonomia dos executivos – traz, também, um efeito positivo. O fato de ter de prestar contas a inúmeros investidores obriga uma companhia aberta a ser mais cautelosa e a trocar informações com pessoas que podem ajudar a definir seus movimentos. O mercado faz com que os executivos reflitam sobre as decisões estratégicas, e isso é bom.

Quando a empresa decide ser uma companhia aberta seus riscos se potencializam, porque aumenta toda a sua estrutura administrativa e a regulamentação a que ela estará obrigada a cumprir. Além disso, crescem suas responsabilidades e a fiscalização, que passa a ser feita não só pelos órgãos regulamentadores, mas também, e principalmente, pelos seus novos sócios: os acionistas.

Quem acompanha o dia a dia da bolsa de valores sabe que os acionistas são implacáveis, e por qualquer falha (por menor que seja), punirão a empresa com desvalorização de suas ações. Dentre os riscos que se potencializam, estão a prestação de informação e a responsabilidade dos executivos da empresa. Diretores e conselheiros podem ter que pagar com seu patrimônio pessoal multas por danos ou prejuízos à empresa por decisões erradas.

A empresa que pretende ter suas ações negociadas na Bolsa é obrigada a garantir direitos iguais a todos os acionistas. Além disso, é preciso publicar balanços e a manter profissionais à disposição dos investidores. Tudo isso custa dinheiro – essas despesas podem consumir até 1% do faturamento anual, mas as empresas acreditam que o resultado é compensador.

O processo de abertura de capital deve começar com uma avaliação completa da estrutura administrativa e de controles de risco das candidatas ao pregão. Isso porque a abertura de capital dobra os riscos da empresa em questões como responsabilidade dos executivos, prestação de informações e fiscalização.

É fundamental que a empresa deva equacionar seus riscos antes de iniciar um processo de IPO. Isso permitirá que ela consiga, inclusive, uma precificação melhor para ações que pretende ofertar ao mercado. O plano para abertura de capital deve começar muito antes da conversa com as instituições financeiras. Deve passar, antes de tudo, por uma reestruturação da empresa, de forma a permitir que a sua estrutura societária garanta a tão desejada governança corporativa e que seus controles de risco estejam adequados a ela.

Antes de partir para esta arriscada empreitada, é necessário que o empresário pondere se a sua forma de administrar a empresa, bem como se os controles por ele criados e aplicados são satisfatórios. A partir do momento que o mercado passa a ser parceiro da empresa, perde-se o conceito clássico de “dono da empresa”. Em contrapartida, surgem acionistas que querem o que a empresa lhes prometeu no processo de oferta pública e, sem dúvida, irão fiscalizar se ela realmente está trabalhando para isso.

Desta forma, é fundamental que alguns procedimentos anteriores ao IPO sejam executados. Um deles é o Business Plan, que abrange aspectos tais como: que “história” a empresa irá vender para seus novos acionistas? Qual o valor real da empresa? Seu universo neste contexto abrange somente uma oferta primária, ou também planeja lançar uma oferta secundária? Que nível ou níveis de governança corporativa irá escolher e adotar? A companhia está mesmo preparada para se tornar uma empresa listada na bolsa?

Outro procedimento prévio é a implantação de uma equipe de Investor Relation, que deverá ter como principais tarefas o desenvolvimento interno da cultura de empresa aberta, a conscientização da responsabilidade de confidencialidade das informações da empresa, o desenvolvimento de um site de RI, independente do site corporativo, o desenvolvimento de práticas e procedimentos para a comunicação com o mercado, o desempenho do papel do DRI como promotor da nova cultura da empresa e a implantação de um novo modelo de relacionamento com a comunidade financeira.

Por fim, uma medida fundamental e necessária para quem vai abrir o capital é “remontar” a equipe da Contabilidade. O volume de informações para o mercado que devem ser produzidas pela Contabilidade requer uma equipe bem estruturada e com ótimos profissionais. Além disso, é importante ter um bom sistema de informações, que permita inclusive a inexistência de atropelos na convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as Normas Internacionais de Contabilidade. O bom relacionamento com os auditores externos e a preparação das demonstrações contábeis para publicação é outra tarefa a ser tratada com maestria.

Há pelo menos cinco mandamentos a serem cumpridos na busca do sucesso como empresa aberta: O primeiro diz respeito à equipe, que deve ser formada por um time de executivos valorizados pelo mercado. O mandamento seguinte refere-se à imagem. Neste sentido, a empresa deve identificar seus pontos fortes e as oportunidades de crescimento e desenvolver uma imagem corporativa que aumente o interesse do público por suas ações. O terceiro refere-se à política de incentivos, que permita à empresa dar aos seus executivos opções de ações para estimulá-los a melhorar os resultados. O quarto mandamento é um dos mais relevantes, pois se refere à governança corporativa. Neste sentido, a transparência das operações e das respectivas informações passa a ser o medidor de prestígio da empresa. Por fim, o quinto e último mandamento refere-se a outro elemento de igual relevância: a comunicação. Criar um departamento de relações com investidores com acesso a todas as informações cruciais da companhia e implantar uma política eficaz de divulgação levará a empresa a ter o seu dever de casa cumprido.

Portanto, a empresa que está interessada em abrir o capital precisar   á reconstruir o seu futuro, que poderá ser muito promissor, desde que todas as considerações aqui formuladas sejam criteriosa e previamente analisadas.

(*) Contador, consultor, auditor independente, professor universitário e sócio da Recall Ledger Consultoria e Desenvolvimento Empresarial.