(*) Francisco Alves
A decisão de abrir o capital não deve ser tomada sem que antes alguns aspectos importantes sejam avaliados. Neste artigo, estou tratando dos principais desafios e riscos a que toda empresa deve estar disposta a enfrentar, ao partir para um processo de IPO (Initial Public Offering).
Em relação aos desafios a serem superados no caminho da preparação de uma empresa para acessar o mercado de capitais, os três principais são:
- Autoavaliação – desenvolver uma organização interna à altura das exigências do mercado.
- Saber se medir – ter o porte que permita à empresa fazer sua abertura de capital de forma compatível com seus anseios e os do mercado.
- Saber se vender – desenvolver a criação de uma tese de investimento que seja atrativa e diferenciada perante o mercado.
Neste sentido, muitas vezes será necessário que a empresa passe por uma etapa intermediária, onde ela poderá buscar negócios com complementaridade à sua tese de negócio para fusão e aquisição, buscando investidores privados para reforçar sua posição financeira e, muitas vezes, para atingir o objetivo anterior também. Numa etapa posterior, há três deveres de casa a serem feitos: (i) a análise do posicionamento estratégico; (ii) a busca de investidores; e (iii) a busca de oportunidades de consolidação.
No que se refere ao posicionamento estratégico, há uma série de procedimentos que devem ser levados em consideração, tais como: o Business Due Diligence, a análise da empresa, a avaliação econômico-financeira, o Investment Thesis, a discussão estratégica, a reestruturação societária, a reestruturação contábil, a reorganização gerencial, a implementação da governança corporativa, a contratação dos auditores e a preparação de estatutos e documentos específicos de uma S.A. aberta.
Em relação à busca por investidores, a empresa precisará analisar alguns critérios, tais como: (i) a seleção de investidores a serem abordados (isto é, que perfil de sócio se busca?); (ii) que direitos e deveres terá o novo investidor? (iii), qual a posição dele perante a estratégia de crescimento e abertura de capital, a determinação da necessidade de capital, a determinação da participação a ser alienada? e (iv) que direitos serão estendidos ao investidor e qual seu papel nas funções executivas da empresa?
Em relação à busca de oportunidades de consolidação, a empresa precisará levar em consideração a seleção de alvos a serem abordados, isto é: (1) o e perfil de negócio que se busca; (2) a avaliação econômico-financeira da empresa; (3) a forma de aquisição (compra total, troca de ações ou mista).
Em linhas gerais, há mais cinco deveres de casa a serem feitos neste sentido:
- Equipe – formar um time de executivos valorizado pelo mercado.
- Imagem – identificar seus pontos fortes e as oportunidades de crescimento e desenvolver uma imagem corporativa que aumente o interesse do público pelas ações da empresa.
- Incentivos – dar aos executivos opções de ações para estimulá-los a melhorar os resultados.
- Governança – trazer membros externos para o conselho de administração e criar comitês, como o de auditoria.
- Comunicação – criar um departamento de relações com investidores com acesso a todas as informações cruciais da companhia.
A existência de riscos intrínsecos atribuídos à abertura de capital é uma realidade que não pode ser tratada superficialmente. Quando a empresa decide ser uma companhia aberta seus riscos se potencializam, principalmente em função da regulamentação a que ela estará sujeita. Também, crescem suas responsabilidades e a fiscalização, que passa a ser feita não só pelos órgãos reguladores, mas também e principalmente pelos seus novos sócios: os acionistas minoritários.
Um balanço equilibrado, boas estimativas de crescimento e ótimos índices de rentabilidade são importantes e um bom sinal. Mas, é preciso saber calcular o quanto essa empresa pode vir a valer no futuro. Além de conhecer a empresa, analisar os seus resultados e estilo de governança e outras incógnitas também entram na equação, como: (a) o preço atual por ação é justo? (b) há espaço para valorização? (c) quais os riscos das estratégias de crescimento e de embarcar agora no negócio?
Quem acompanha o dia a dia da bolsa de valores sabe que os acionistas são implacáveis, e por qualquer falha (por menor que seja), punirão a empresa com a desvalorização de suas ações. Dentre os riscos que se potencializam, estão a prestação de informação e a responsabilidade dos executivos da empresa. Diretores e conselheiros podem ter que pagar com seu patrimônio pessoal multas por danos ou prejuízos à empresa por decisões erradas.
Mesmo tomando todas essas medidas preventivas para mitigar riscos, será que alguma coisa ainda pode dar errado em um processo de IPO? Ainda há riscos a correr? Neste sentido, listo abaixo as hipóteses em que eventuais riscos à abertura de capital poderiam ser materializados:
- Falha no plano– o planejamento é crítico. IPO bem-sucedido se propõe a passar dois anos construindo o seu processo de gestão e infraestrutura, contratando executivos e assessores, atualizando requisitos financeiros e relatórios e reunindo o compromisso do quadro de diretores, para então tornar pública a empresa.
- Hora Certa– antes de tentar acertar o “tempo do mercado”, tome o tempo necessário para entrar no ambiente da oferta pública de aquisição de ações (IPO) quando voe estiver realmente pronto. A empresa bem preparada, que faz seu dever de casa em todos os pontos, será capaz de mudar rapidamente quando o “tempo do mercado” tornar-se favorável.
- Falta de suporte dos executivos da empresa– seus diretores de maior responsabilidade devem ter experiência e expertise para gerir com eficiência o processo de IPO e ainda, apresentar o “road show” aos investidores, além de administrar bem a empresa depois de torná-la pública.
- Governança Corporativa ineficiente– a estrutura legal, financeira e gestão de riscos apropriados à publicidade diferencia a empresa de uma típica estrutura de empresa privada para empresa aberta. Você deve definir e implementar, previamente, sistemas adequados, controles e políticas.
- Falha na seleção da assessoria– além de escolher bem o banco líder do processo de IPO, escolha bem os contadores, os auditores, os advogados e os outros assessores do processo, de acordo com a experiência dessas assessorias
- Incapacidade de atrair os analistas certos– uma empresa pública recente é responsável por gerar estudos de analistas de empresas além das informações contidas no prospecto. Você e sua administração devem estar ativos, acessíveis e compreensíveis na interação com os analistas de mercado.
- Incapacidade de comunicação durante o “road show”– comunicar a proposta de valor da sua empresa é a chave para o sucesso do “road show”. Você precisa saber como transmitir as informações financeiras e não financeiras de sua empresa, a fim de convencer os investidores.
- Falha ao obter investidores certos– as empresas privadas geralmente subestimam o relacionamento com investidores públicos. Para manterem uma comunicação eficiente como uma entidade pública, administrar a reação pública e demonstrar uma mensagem efetiva de investimentos, as empresas devem praticar uma boa estratégia nessa relação.
- Perda de foco no negócio– a preparação para a oferta pública é um processo intenso e desgastante. Todavia, para garantir o sucesso em longo prazo, você deve manter o foco no dia adia da empresa e estabelecer o posicionamento no segmento onde atua.
- Não entregar o prometido– uma vez que o IPO está concluído, o trabalho de administrar uma empresa pública começa. Após posicionar-se como uma entidade pública, o mercado exige performances financeiras superiores e uma eficiente comunicação com investidores e analistas.
Ainda sobre os riscos, ao ingressar no mercado de ações a empesa passa a ser testada, simultaneamente, em três aspectos: (a) sua capacidade de lidar com analistas; (b) sua capacidade de oferecer projeções confiáveis; e (c) sua capacidade de responder rapidamente a crises. Falhas nesses três quesitos arranham a reputação da empresa e podem trazer consequências dramáticas para o seu negócio.
Considerando esses aspectos, e com a finalidade de ter a imagem preservada perante o mercado, empresas que queiram realizar seu IPO poderão agora fazer uma análise reservada das informações privadas, relacionadas à atividade empresarial constante. Aliás, nos pedidos de registro de ofertas públicas de ações e de emissores de valores mobiliários, essa documentação é obrigatória. A análise reservada tem a finalidade de evitar a exposição negativa da empresa. Essa ferramenta pode ser útil em situações nas quais o mercado não está favorável, permitindo que a companhia possa suspender a abertura de capital. Também pode evitar oscilações negativas às empresas que já possuem ações no mercado.
Há que se avaliar, portanto, todas essas variáveis, a fim de que o processo de IPO possa transcorrer dentro do seu protocolo inicialmente concebido. Nosso escritório se coloca à disposição das empresas interessadas, para prestar assessoria conjunta com os advogados e os bancos selecionados para o desenvolvimento do processo.
(*) Contador, consultor, auditor independente, professor universitário e sócio da Recall Ledger Consultoria e Desenvolvimento Empresarial.